[첨단 헬로티]

흔히 사업은 쉽지 않다고 한다. 성공에 대한 불확실성을 두고 하는 말이겠지만 사업자등록증을 취득하는 것부터 조직 구성, 재무 관리 등을 하는 데 있어서도 남다른 소질과 노하우가 있어야 한다는 의미이기도 하다. 만약 그 사업이 해외라면...더 쉽지 않을 것이다.

한국 기계 산업이 재도약하기 위해 해외로 눈을 돌리고 있다. 베트남은 그 중 한 국가이면서 가장 기대를 걸고 있는 국가다. 현재 베트남 정부는 산업 인프라 구축에 힘을 쏟고 있는데, 시기적절하게 한국은 베트남에 해외 국가 가운데 가장 큰 규모로 투자를 하고 있다. 베트남에 진출하려는 기업들도 점차 늘고 있다.

▲ 베트남 사이공강 너머에서 바라본 호치민시 모습

이 기사에서는 베트남에서 사업을 할 때 필요한 사업자등록증 취득, 근로 계약, 토지 임대 등에 대해 살펴본다.

기사는 법무법인 광장의 한윤준 변호사의 베트남 투자 제도 개관을 정리한 것이 주 내용이다. 한 변호사는 2006년부터 베트남에 살면서 한국 기업들의 베트남 진출을 도왔다.

Chapter 1. 베트남의 외국인 투자 제도

해외 진출은 단순히 그 나라에서 물건을 만들어 파는 행위라고 정의할 수는 없다. 그 국가에 직접 투자를 해야 진짜 ‘해외 진출’이라 말할 수 있다.

베트남 투자는 직접 투자와 간접 투자가 있다. 직접 투자는 제22조 또는 제29조에 의해 크게 4가지로 구분된다. ▲법인의 설립 ▲지분의 인수 ▲PPP(Public-Private Partnership) ▲BCC(Business Co-operation Contract)이다. 간접 투자는 베트남에 상장돼 있는 기업의 주식, 채권을 사는 형태를 말한다. 

베트남은 법인 설립, 지분 인수 등이 모두 허가사항이다. 한국에서는 사업자등록증을 발급하는 등의 절차만 거치면 되지만 베트남에서는 정부의 허가를 받아야 한다는 말이다. 또 다른 점은, 한국에서는 다양한 업종을 사업자등록증에 기재할 수 있지만 베트남의 경우 원하는 사업 종목이나 만들려고 하는 기계류를 HS코드에 따라 명확히 기재하고 허가 받아야 한다. 그리고 1~2년 안에 실제 사업을 진행해야 한다.

베트남에서 해외기업이 사업을 한다고 하면 두 가지 서류를 취득해야 한다. 투자등록증(IRC)과 사업자등록증(ERC)이다. 

외국인 투자 법인은 먼저 투자등록증 신청을 하게 된다. 정부에서는 투자등록 신청서에 기재된 사업이 외국인에게 개방되어 있는지를 판단한 다음에야 투자등록증을 발급해준다. 투자등록증이 발급되면 이를 근간으로 사업자등록증 발급 신청을 할 수 있다.

베트남 진출 시 구분해야 할 부분은 내국인 기업과 외국인 투자 기업의 차이다. 투자 지분이 51% 이상이면 외국인 투자 기업이 되고, 51% 미만이면 법률상 내국인 기업이 된다.

내국인 기업과 외국인 기업의 차이는 설립 단계에서는 비슷하지만 영업 중 차이가 난다. 예를 들어 중고컴퓨터 유통업은 베트남 법률 상 외국인 투자 기업이 할 수 없는 업종이다. 그럼에도 꼭 해야 한다면 지분 비율을 50.999%로 정하면 된다. 다만, 의약품 유통은 외국인 지분이 1%라도 있으면 안 된다.

 - 일반 투자와 조건부 투자의 차이는?

베트남에는 일반 투자와 조건부 투자가 있다. 먼저 일반 투자는 제조업, 컨설팅, 마케팅, 일반 제품 유통 등 일반적인 사업 형태를 말한다. 이 경우에는 특별한 제한이 걸려 있지 않다. 그래서 투자등록증이 허가 나지 않는 경우는 드물다.

반면 조건부 투자는 까다롭다. 특수한 사업의 경우 외국인 투자 지분률과 상관없이 반드시 외국인 설립 절차(IRC, ERC)를 모두 받아야 한다. 또 일부(부동산 관련) 기본적인 미니멈 캐피탈(최소자본제도)이 있다.

보통 한국 기업이 베트남에 들어올 때 제한이 걸리는 경우는 드물지만 앞서 언급한 바와 같이 반드시 사전에 사업 품목과 비즈니스 형태를 명확히 파악해야 한다.

▲ 표 베트남 법인 설립 시 사용되는 주요 용어

Chapter 2.  베트남 기업의 형태

베트남의 기업 종류는 국영기업, 그룹회사, 개인회사, 파트너쉽, 유한책임회사, 주식회사가 있다. 국영기업은 말그대로 베트남 정부의 기업이고, 그룹회사는 내국인 기업에게 해당되는 부분이다. 개인회사와 파트너십은 무한책임을 기본으로 하는데, 해외까지 진출해서 이러한 형태의 사업을 하는 경우는 없다고 봐야 한다. 

베트남에서 외국인이 설립할 수 있는 기업 형태는 유한책임회사, 주식회사다. 먼저, 유한책임회사는 1인 유한책임회사, 2인 이상 유한책임회사로 구분된다. 1인 유한책임회사는 한 투자자가 100% 지분을 가지고 있는 경우다. 다만 결정권은 2~3명에게 나눌 수 있다. 2인 이상 유한책임회사는 2명부터 최대 50명까지 주주를 할 수 있는 형태다. 이 형태에서는 주주총회가 진행된다.

유한책임회사는 형태 구분 없이 투자등록증과 사업자등록증을 취득해야 하고 90일 이내 반드시 자본금을 납입해야 한다. 만약 자본금 중 일부를 현물 출자하는 경우에는 처음 자본금 신고 때 현물을 제외한 금액만 신청하고 설비나 기계와 같은 현물이 추후 들어올 때 증자 신고만 하면 된다.

주식회사는 3인 이상(법인과 개인 포함) 주주가 있어야 하는 형태다. 주식회사는 주식 양도가 자유롭다. 반면 유한책임회사의 경우 지분을 넘기려면 다른 파트너들의 허가를 모두 받아야 한다. 다만, 주식회사도 설립 후 3년 동안은 이 규정을 준수해야 한다.

Chapter 3. 한국과 많이 다른 근로계약서 

베트남에서 실제 가장 필요한 부분은 근로계약에 관한 정보다. 베트남은 근로자들을 해직시키는 것이 거의 불가능하다. 따라서 근로자와의 관계, 근로계약서의 규정을 어떻게 운용하고 유지하느냐가 중요하다.

근로계약은 ▲근로기간의 정함이 없는 계약(종속계약) ▲일반 계약(1년, 2년, 3년) ▲12개월 미만의 계절적 작업 또는 특정작업 계약으로 나뉜다.

이 가운데 각별히 신경 써야 할 항목이 일반 계약이다. 처음 근로자를 고용하면 보통 1년 계약을 한다. 예를 들어 1월 1일에 계약하면 12월 31일이 계약 만료다. 이 때 연장 여부를 선택할 수 있다. 이 선택권은 회사에 있는데, 만약 연장하지 않고 계약 종료해도 해고가 아니다. 만약 연장해서 두 번째 계약 기간을 채우고 계약 종료가 된 다음, 또 연장 계약을 하게 되면 이 때부터는 종속계약이 된다.

다시 말해 2회에 한해 계약을 이을 수 있다는 뜻이다. 일반 계약에는 1년, 2년, 3년 형태가 있다. 보통은 2회 계약을 1년+2년 또는 2년+1년 형태로 활용한다. 즉, 3년이 일반 계약의 최대 기간이다. 물론 3년+3년 형태로 계약하는 것도 거론되지만 실제 쉽지 않은 부분이다. 왜냐하면 처음부터 3년 계약을 하는 경우가 거의 없기 때문이다.

더 주의해야 할 점은 1년이 지난 시점에서 반드시 근로계약서 연장에 대해 합의해야 한다는 것이다. 앞서 언급했듯 만약 계약 기간을 2년+1년 형태로 했을 때, 처음 계약 후 1년이 지나도 특별한 언급이 없으면 종속 계약이 된다. 베트남 근로법에는 1차 기간 연장 후 30일이 지난 시점에도 연장 통보 합의 없이 계속 근무하면 종속 계약한다고 규정 돼 있다. 때문에 반드시 1년이 지나면 간단하게라도 연장 합의서를 남겨두어야 한다.

베트남에서 해고가 가능한 경우는 크게 두 가지다. 앞서 말한 바와 같이 계약 종료에 따른 해지, 그리고 징계 해고다. 징계 해고가 가능한 경우(법 제126조)는 절도, 횡령, 도박, 고의상해, 마약, 기술누설, 지적재산권 침해, 사용자의 재산상 중대한 손해, 징계 기간에 재 위반행위, 월 5일 이상, 연 20일 이상 무단결근 등이다.

특히 이 가운데 ‘징계 기간에 재 위반행위’ 부분도 잘 준비를 해둬야 한다. 만약 징계 기간에 재 위반행위를 했는데, 취업 규칙을 만들지 않았다면 실제 어떤 규정에 의해 징계하는지가 인정되지 않는다. 베트남 노동당국은 취업 규칙 징계 사유로 들어가 있는 내용 중 베트남에서 통용될 만한 내용만 인정한다.

가령 10분 이상 지각은 1회 지각으로 한다고 취업 규칙을 정해놓았을 때, 심하게는 이왕 10분 지각한 거 몇 시간 늦게 출근하는 경우도 있다. 그래서 취업 규칙은 반드시 원하는 기준을 명확하게 정해놓아야 한다. 근로자들 고용한 후에 취업 규칙을 만들려고 하면 근로자들이 동의를 안 하기 때문에 추진하기 매우 힘들다.

해고가 어려운 부분은 한 가지 더 있다. 앞서 언급한 해고 사유에 부합해서 해고 신청을 했는데도 인정되지 않은 경우다. 이유는 징계해고 진행 절차를 따르지 않았기 때문이다. 진행 절차는 징계위원회 개최, 노조·근로자·법정 대리인 통보, 사용자의 입증 책임, 노조가 없는 경우 단위 노조 참석 등이다.

특히 노조 부분이 문제가 되는데, 베트남은 노조 결성이 필수가 아니다. 다만 “노조의 결성을 방해할 수 없다”라고만 기재되어 있다. 문제는 해고 신청을 할 때 노조 합의서를 제출해야 하는데, 노조가 없으면 지역 노조와 합의해야 한다는 것이다. 지역 노조는 사실상 회사와는 관계도 없고 아무래도 외국인 투자 기업보다는 베트남인에게 우호적이기 때문에 합의에 어려움을 겪을 수 있다.

Chapter 4. 토지는 소유할 수 없다, 다만 임대할 뿐.

제조업 법인의 필수는 토지다. 그래서 반드시 토지 임대 계약서가 있어야 한다.

베트남에서 토지는 ‘인민의 소유’로 명시돼 있다. 다시 말해 어느 누구도 토지를 소유할 수 없고 정부만이 관리한다는 것이다. 토지를 사용하려면 토지사용권을 취득해야 한다. 단, 건물은 소유가 가능하다. 가령 토지를 임대해서 공장을 지으면 해당 건물을 소유할 수 있다.

토지사용권 취득 방법은 크게 4가지가 있다. 무상할당, 유상할당, 정부로 부터 임대, 재임대다. 무상할당은 유공자 및 정부기관, 낙후지역에 제공하는 형태다. 유상할당은 일반적으로 기간의 정함 없이 정부가 이 회사한테 영구적으로 사용할 수 있도록 허가한 반영구적 사용권이다. 

임대는 정부가 주로 50년 정도의 기간을 정해 사용하도록 허가해주는 것으로, 공단이 여기에 속한다. 공단 외 지역의 경우 다양한 방식이 존재한다. 이 임대 방식이 베트남에서는 일반적으로 토지사용권 부여하는 방법이다. 임대허가증이 발급되면 한국의 토지소유권의 90% 정도는 인정되는 셈이다. 

마지막으로 재임대는 공단지역(공업단지, 경제특구, 수출입 자유구역 및 신기술 단지 포함) 임대를 말한다. 사실 한국에서 진출한 기업들 대부분은 정부에게 토지 임대를 받은 공단으로부터 재임대를 받는다.

정부와 공단의 임대 계약도 두 가지가 있다. 일시납 계약, 연납 계약이다. 공단이 자본력을 갖추고 있는 경우 일시납으로 계약을 맺지만 그렇지 않은 경우 연납 방식을 택한다. 그런 다음 50년 동안 사업을 한다.

이 두 가지 계약 방식에는 큰 차이점 하나가 있다. 바로 은행의 담보 대출 서비스 가능 여부다. 일시납은 베트남에 있는 은행에 담보 대출 서비스를 받을 수 있지만 연납은 은행에서 담보 설정을 할 수 없다. 달리 말하면 외국인 투자 기업이 공단에 토지사용에 대한 비용을 일시납 했다 하더라도 공단이 정부에 연납하고 있기 때문에 은행 담보 대출 서비스를 제공받지 못한다는 것이다.

다음은 토지임대료에 대한 부분이다. 외국인 투자 기업이 공단에 지불하는 요금 중에 토지임대료는 곧 공단이 정부에 내는 토지임대료를 말한다. 이 비용에 대해서는 공단이 어떠한 수익도 낼 수 없다. 대신 공단이 사용자들에게 부과하는 인프라 사용료, 관리비로 수익 사업을 한다. 그래서 베트남에 투자 계획이 있는 경우 공단의 관리비, 인프라 사용료 부분을 면밀히 살펴봐야 한다.

<본 기사는 [머신앤툴 2018년 8월호]에 게재되었습니다.>